瑞士

瑞士在金融创新领域处于全球，直接由瑞士金融市场监督管理局（FINMA）监督的行业包括金融科技（FinTech）、银行、证券公司、分布式账本技术（DLT）交易场所以及基金管理机构。对于其他不需要获得FINMA完整牌照的金融中介机构，瑞士要求它们加入自律组织（SRO）——如VQF或SO-FIT，而这些SRO也同样接受FINMA的授权与监督。

瑞士监管体系

日内瓦（Geneva）是全球十大金融中心之一，其稳定性与严谨的监管主要得益于瑞士金融市场监督管理局（FINMA）。FINMA的核心职责包括维护金融体系稳定与确保金融服务提供商的合规运营。它对银行、保险公司、证券交易所以及其他关键市场参与者进行授权与监管，其中涵盖了金融科技、银行、证券公司、DLT交易场所及基金管理机构。

对于无需直接受到FINMA全面监管的其他金融中介机构，瑞士则要求其加入自律组织（SRO），如VQF或SO-FIT，而这些SRO同样由FINMA授权并接受其监督。根据《瑞士反洗钱法》（AMLA）第2条（见图1），任何专业地接受、持有、投资或转移他人资产的人均被视为金融中介。根据瑞士法律第1496条的规定，这些中介机构必须加入SRO，从而确保其符合瑞士的反洗钱（AML）标准。

根据瑞士法律第1496条规定，这些中介机构必须加入自律组织（SRO），从而确保其符合瑞士的反洗钱（AML）标准。

为什么选择瑞士？加入SRO的核心优势

1. 透明的法律体系:

依托严谨且商友好的法律环境，瑞士为企业与投资者提供清晰的监管指引与高度的信任。

2. 完善的金融基础设施:

瑞士是全球金融中心，拥有稳健的银行、支付网关及其他必要的金融服务支持。

3. 卓越的企业形象:

通过遵守瑞士监管标准，您可大幅提升企业在全球客户与投资者眼中的信誉度。

4. 灵活的税收体系:

享受瑞士优惠的税制及各州（Canton）可能提供的税收激励，优化企业运营成本。

5. 高水平的区块链社区:

瑞士区块链与加密生态系统蓬勃发展，汇集众多创新者与专家，共同推动行业前沿。

6. 政府的支持:

瑞士以其前瞻性立法及对新兴金融服务的支持而著称，为您的企业站在技术与监管前沿保驾护航。

拥有SRO会员资格后可从事哪些业务？

在瑞士SRO会员资格下，您将受瑞士反洗钱（AML）标准的约束，但无需接受FINMA的直接监管，非常适合从事多样化的金融科技与加密业务。可开展的主要业务范围包括：

1. 法币与加密支付服务

支付处理与结算

转移法币或加密资产*

接受或协助转移第三方资产

电子转账

2. 加密资产托管

独立托管钱包（数量不设上限）

共管钱包（总额度上限为100万瑞士法郎）

3. 加密服务

进行ICO、STO或ISPO

发行1:1法币支持的稳定币（需银行担保）

4. 卡片发行

管理或发行支付工具

提供支付服务

信用卡与借记卡

5. 接受公众存款

限制在100万瑞士法郎以内**

若资金来自具备专业财务管理的机构投资者，则可不受此限

其他例外情况视具体规定而定

6. 运营法币/加密货币交易所（CEX / FX）

法币与加密货币的充值/提现

法币之间、加密货币之间的兑换

法币与加密货币的相互兑换

7. 经纪/交易业务

交易加密货币*

交易法币、贵金属、大宗商品（可能需要额外授权）

8. 加密资产管理

管理加密货币*资产

作为加密货币做市商

9. 信贷与贷款业务

抵押贷款

融资租赁

商业贷款

消费信贷（可能需要额外授权）

*注： “加密货币” 通常涵盖数字代币或币种。SRO或许会依据代币类型提出进一步要求。

注：100万瑞士法郎的额度可根据具体安排或SRO规定进行调整。

瑞士SRO成员能在欧盟运营吗？

当拥有瑞士SRO会员资格的金融中介（包括加密业务）希望在未获欧盟牌照的情况下向欧盟客户提供服务时，“反向招揽（reverse solicitation）”这一概念至关重要。

简言之，反向招揽指：只有在欧盟客户自主提出并且完全出于其自身需求的情况下，非欧盟机构才可以向该客户提供受监管的金融服务。此原则在MiCAR第61条与MiFID II第42条中均有明确体现，但由于需针对具体情况进行评估，因此难以形成普适性指导。

ESMA对反向招揽的最新指南

欧洲证券和市场管理局（ESMA）发布了针对即将生效的《加密资产市场监管条例（MiCAR）》中反向招揽概念的详细解读。尽管着重于加密资产领域，该指南也涉及更广泛的反向招揽监管，包括推广活动、使用非欧盟平台以及第三方（如网红或赞助商）所扮演的角色。

技术中立的招揽概念：面对面会议、数字广告、社交媒体宣传等方式均可能触发“招揽”。

广泛的市场推广定义：通过地区化SEO、针对欧盟市场的广告投放、使用EU域名或在欧盟区域举办赞助活动，都可能被视为主动向欧盟客户营销，从而无法适用反向招揽。

教育材料与活动：ESMA认可纯教育性质的内容与行业活动的重要性，但须防止伪装成教育却实为营销的情况。

交易场所与第三方：非欧盟平台或第三方若协助宣传，也可能影响对“反向招揽”的适用。

推广新产品或服务：反向招揽仅限于客户原先请求的同类加密资产或服务。若推广不同类型的产品，则需客户再次主动提出新的要求。

简而言之，在瑞士受SRO监管的主体可通过反向招揽为欧盟客户提供加密相关服务，但应格外谨慎，避免在欧盟范围内被认定为主动营销，否则可能面临严重处罚。

申请瑞士SRO会员的核心要求

1. 公司成员（合格与适格）

所有成员需提供有效护照与住址证明

资金来源说明

2. 文件准备

商业计划书

AML/KYC政策

公司章程（Articles of Association）

股权架构

分支机构或关联公司的详细信息

3. 本地实体要求

任命驻瑞士的合规官与董事/签字人

在瑞士境内拥有实际的办公地址

4. 资本金

有限责任公司（GmbH / Sàrl）：2万瑞士法郎

股份公司（AG / SA）：10万瑞士法郎

如何选择瑞士的法律实体类型

根据您的业务目标、公司规模和资本需求，可从以下两种常见形式中选择：

1. 有限责任公司（Sàrl / GmbH）

资本：2万瑞士法郎

股东：至少1人，最多100人

股东匿名性：股东名单对外公开

股份转让：需经股东大会批准

适合对象：中小型企业、家族企业

上市：无法在证券交易所上市

2. 股份公司（SA / AG）

资本：10万瑞士法郎

股东：未上市公司至少1人，上市公司至少7人

股东匿名性：可匿名（针对非上市公司）

股份转让：相对更灵活

适合对象：规模较大的企业、计划全球扩张的公司

上市：可在证券交易所上市

申请流程

在提交申请前

1. 文件收集与准备：整理并审核所有必要文件，制定合乎瑞士AML/CFT要求的商业计划。

2. 企业架构与设立：为您提供公司类型（如GmbH或AG）的专业建议。协助办理公司注册及资本金注入，并提供公司在瑞士的法定地址。

3. 团队组建与银行解决方案：帮助招聘并培训本地AML官与董事/签字人。 在与加密业务相容的金融机构开立运营账户。

SRO申请与授权阶段

1. 合规培训与文件整理: 为本地AML官与董事提供瑞士法规的培训。汇总并编制SRO申请所需的全部材料。

2. 与监管方的沟通与问答: 准备回应SRO或FINMA可能提出的问题，并提交补充文件。持续与监管机构保持沟通，直至成功获得SRO会员资格。

获得批准后

1. 文件交接与最终手续: 提供所有相关证明函件、会员证书及官方会员编号。完整移交必要文件，确保您顺利开展日常运营。

2. 持续合规与政策更新: 追踪监管变动，协助更新AML/CFT/KYC政策。处理定期审计、报告及日常合规管理工作。

3. 后续银行与支付方案拓展: 为您引入更多支付渠道与解决方案，包括EMI和卡机构。帮助在SRO合规范围内拓展新业务或产品。

整个流程大约需要5-6个月。